O filme começa com o Peter a ter uma vida feliz com sossego. Quando Mary Jane vai fazer um espectáculo, Peter fica na primeira fila. Mais tarde, Peter vai ter com a tia May e diz-lhe que vai pedir à Mary Jane para casar com ele. May dá a aliança que o tio Ben lhe tinha dado. Peter vai a casa de Mary Jane, mas no caminho alguém aparece e os dois lutam quando a luta fica mais parada Peter vê que o seu inimigo é o seu melhor amigo, Harry Osborn. Os dois recomeçam a luta e a luta segue-se para um viela em que Harry é "atropelado" por uma teia, bate com a cabeça num tipo de ferro e cai num caixote de lixo (fechado) e desmaia. Harry fica com amnesia e não se lembra de nada recente. Entretanto Flint Marko, escapando da polícia, cai num laboratório e transforma-se em areia viva. Homem Aranha salva Gwen Stacy, e ela cria um festival para o Homem Aranha. E o Homem Aranha beija-a, começando a destruir a sua relação com Mary Jane. Entretanto, Homem Areia ataca, e Homem Aranha luta contra ele, mas resulta em nada. Mary Jane decide acabar com a relação entre ela e o Peter. Peter dorme para esperar pelo próximo ataque do Homem Areia, depois de saber que era o verdadeiro assassino de tio Ben, mas um simbionte aparece e junta-se com o fato.
Moto-dude e uma pekena brincadeira de um rapaz de 19 anos k tinha um pai k era um gangster.
